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全力拓寬市場化債轉股的空間與渠道

  ⊙劉勝非

  債轉股有利于增加長期股權資金供給,助推經濟增長新動力的形成,更好服務于實體經濟和供給側結構性改革。而在AMC(資產管理公司)+SC(券商)模式下實施市場化債轉股,是當下化解A股市場債務風險的重要手段,是推動產業結構升級的有效方式。

  AMC+SC模式,即通過央企資產管理公司及旗下券商的系統性、體系化、規范化和市場化運作,推動和強化雙方之間業務緊密協同和高效合作,發揮各自業務和資源優勢,識別、跟蹤和評估上市公司及股東產生的或可能產生的債務風險及影響,對不同類型的不良債權進行收購、重組并擇機債轉股,實現股債聯動,運用投行手段重組上市公司及相關股東的資產或股權,引入相應的戰略股東,推動上市公司業務轉型升級,從短、中、長期進行資本和產業布局。

  當前AMC+SC模式下上市公司市場化債轉股的模式主要有收債轉股、以股抵債、發股還債三種。收債轉股,即由AMC收購債權,在對債權和股權評估定價后,將債權轉為股權。鑒于目前監管政策的制約,上市公司母體直接實施債轉股存在較大難度,通常以子公司作為轉股標的債轉股,而后通過上市公司發行股份購買資產的方式將子公司的股權置換成上市公司的股票,從而退出。以股抵債,即債務人到期無法或預計到期無法償還債務,經與債權人商議,債權人將持有的債權轉換為債務人的股權或債務人持有的第三方股權。發股還債,即AMC向債務人增資,債務人以增資款定向償還債務;或AMC將持有的上市公司債權直接用于認購上市公司增發的股份。考慮到現行監管政策及AMC公司業務的特殊性,當前AMC公司直接參與上市公司定增進行債轉股有較大難度。

  AMC+SC模式市場化債轉股的策略,大致有為試點上市公司債轉股開辟綠色通道、對上市公司再融資和并購重組規則進行結構性優化、引入產業投資者助力上市公司產業升級、減少AMC市場化債轉股的約束、降低對擺脫債務困境上市公司并購重組運作的約束、進一步明確資本公積定向轉增政策邊界、構建上市公司股東“以股抵債”的股票過戶登記制度等。 

  具體而言,對受到資本市場運行周期影響或經營出現暫時性困難,而其核心技術、產品仍具有一定市場競爭力的企業,在市場化債轉股給予政策支持,開辟專項審核通道,縮短審核周期。監管部門可考慮在定增新規中,為AMC等金融機構救助上市公司及股東債務危機、化解系統性風險的市場化債轉股行為增設特殊條款,在鎖定期和定價原則上實施靈活、彈性方式,在發行規模上也酌情調整,如對市場化債轉股可采取三年期定增鎖價、取消債轉股新增股份比例20%的限制等策略,以提升AMC參與防范化解資本市場債務風險的積極性、主動性。為了更好發揮AMC+SC模式的效率和效能,在并購重組規則中,對AMC及關聯方為解決債務危機,通過市場化債轉股的方式取得的比例在10%以下上市公司股權,可不適用財務顧問對獨立性問題的約束。對上市公司控股股東持有處于限售期的股票遠期交割過戶增設特殊條款。

  市場化債轉股可階段性降低上市公司及股東的財務杠桿,一定程度上減輕上市公司的財務費用壓力,但針對部分特別困難的上市公司,在治標的同時更需治本,通過控股股東股權轉讓或市場化債轉股引入有競爭實力的產業投資者,可協助困難企業從資源整合、產業發展、戰略規劃、業務模式、資本運作等多角度構筑立體形業務發展新生態,重塑上市公司理念、品牌和聲譽。這能為在AMC+SC模式下的上市公司市場化債轉股奠定堅實基礎,更好地保護全體股東的利益。

  根據《金融資產管理公司資本管理辦法(試行)》,批量收購及以其他形式收購金融不良資產形成的債權風險權重分別是50%和70%,而對實施市場化債轉股所形成的資產風險權重為150%,債權風險權重與經濟資本占用大幅提升,這大大增加了AMC負擔。為此,筆者建議在經濟資本占用上,對AMC實施市場化債轉股而持有的股權,參考批量收購金融不良資產或因實質性重組項目形成的表內資產按50%的風險權重計算,以增加AMC參與上市公司市場化債轉股的操作空間和業務規模。

  為更好實現AMC對上市公司“戰略救助+產業升級”的目標,AMC+SC模式采取的總體思路是“不良債權收購+債轉股+資產重組”,資產重組是市場化債轉股的核心和關鍵。由此,監管部門針對特別困難或債務問題嚴重的上市公司在與市場化債轉股同步推進資產重組時,可否考慮一事一議,靈活和特殊處理,拓寬運用資本運作手段挽救上市公司的空間和渠道。

  現行法律法規規定了資本公積可轉增股本,但未明確轉增的具體方式,也未明確禁止定向轉增的方式。監管部門若能結合上市公司實情,明確非破產重組下的資本公積定向轉增股本的適用條件、范圍及相關配套制度,優化上市公司資本負債結構,將進一步提升市場化債轉股的效率。

  (作者系長城國瑞證券有限公司并購重組部總經理)

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