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新日恒力出售博雅干細胞 上交所發函關注五大問題

  證券時報記者 劉燦邦

  在確認對子公司博雅干細胞科技有限公司失去控制15個月后,新日恒力(600165)試圖甩掉這一包袱的動作終于見到了曙光。日前,新日恒力公告,為徹底解決博雅干細胞股權所涉及的相關問題,公司與上海中能簽訂了股權收購協議的補充協議,對實施收購的前提條件予以變更。不過,此舉隨即引來上交所的發函問詢。

  新日恒力是在2015年完成對博雅干細胞80%股權收購的,但2015、2016年連續兩年,博雅干細胞均未完成承諾業績。2017年末,新日恒力曾與控股股東上海中能企業發展(集團)有限公司(下稱上海中能)簽署附條件的股權收購協議,在前提條件達成后,上海中能將接盤博雅干細胞80%股權。

  根據新日恒力2015年披露的重組報告書,新日恒力購買博雅干細胞80%股權的交易價格為15.6億元,其中新日恒力已支付9.39億元。上交所要求新日恒力補充披露上海中能收購博雅干細胞80%股權的交易價格和定價依據,以及上海中能是否具備相應的履約能力。

  證券時報記者注意到,上海中能是新日恒力控股股東,其控制的核心企業還包括華德力集團、國信租賃、山東新力熱電等。截至2018年末,上海中能未經審計的總資產、凈資產分別為82.2億元、31.7億元,當年上海中能實現營業收入41.2億元,凈利潤592.5萬元。

  上交所還要求新日恒力補充披露當補充協議生效后,針對公司持有的博雅干細胞80%的股權,擬如何進行會計處理及相應依據。

  實際上,從2017年末開始,新日恒力已不再將博雅干細胞納入合并報表范疇。新日恒力在2017年報中表示,鑒于公司對博雅干細胞已經失去控制,2017年末不再將博雅干細胞及其下屬8家三級子公司納入合并報表范圍。

  受此影響,新日恒力在2017年末將博雅干細胞股權賬面價值劃分為持有待售資產,也正因此,當年末,新日恒力持有的待售資產增加至9.69億元,增幅100%。

  上交所還指出,新日恒力的公告顯示,公司與上海中能就博雅干細胞80%股權的交易不構成重大資產重組;上交所要求結合新日恒力和博雅干細胞的財務數據,補充披露此次交易不構成重大資產重組的測算過程及依據。

  重大資產重組的標準涉及總資產、凈資產、營業收入三項指標,只要其中一項指標符合即可認定為重大資產重組。

  新日恒力最近一次披露博雅干細胞的財務數據是在2017年半年報中,截至當年6月末,博雅干細胞的總資產、凈資產分別為2.86億元、1.89億元,期內營業收入為6686.5萬元;同期,新日恒力的總資產、凈資產分別為34億元、7.84億元,營業收入為5.64億元。

  不過,上述數據僅能作為參考,在此之后,博雅干細胞的財務數據較少披露,最終是否認定為重大資產重組還有待觀察。

  補充協議簽署后,可以減少新日恒力將博雅干細胞股權轉讓給上海中能的障礙,新日恒力也將甩掉這一包袱。但即便轉讓完成,新日恒力(或上海中能)與許曉椿之間的業績補償爭議也仍然處在懸而未決的狀態。

  補充協議顯示,新日恒力與上海中能約定,在標的股權交割日后標的股權完成工商變更前,由新日恒力繼續以自己名義代向許曉椿及相關責任主體追償其應當履行的義務,由新日恒力以該案件當事人身份繼續參與該案件的審理與執行程序。

  對此,上交所認為,新日恒力與許曉椿之間關于前期收購博雅干細胞股權相關事項的訴訟仍在進行中,新日恒力需補充披露簽訂補充協議并將所有與博雅干細胞相關的權利義務轉讓給控股股東的行為,是否會導致訴訟中主體不適格的問題。

  根據補充協議,自該協議生效之日起,博雅干細胞80%股權相關的全部權利、義務、責任均由上海中能享有和承擔,新日恒力不再享有與這一股權有關的任何權利,也不承擔與這一股權有關的任何義務和責任,但協議另有約定的除外。上交所要求新日恒力補充披露公司在未收到全部轉讓款項的情況下放棄所有權利,是否存在公司利益無法得到對等保障的問題。

  另外,根據補充協議,權利、義務轉移與付款進度上確實存在時間差,權利、義務的轉移是在協議生效日起,而除6億元首筆轉讓款以外,剩余收購價款可在博雅干細胞80%股權具備依法進行工商變更條件后予以支付。

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