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上市公司分拆子公司 科創板上市的幾點思考

  劉勝非

  分拆科創板上市

  助推創新發展

  從當前市場情況看,符合科創板上市條件的企業不乏相當一部分集中在上市公司體系中。《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,明確指出達到一定規模的上市公司,可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定,分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

  新興科技產業的龍頭公司或者領軍企業均不是短期產生的,其在相關產業領域能夠獲得重大技術突破并將技術應用于實踐領域的過程中,必定受到資本親睞和支持。無論是高科技開發園區的上市公司,抑或是知名高科技集團上市公司,都有較多的可分拆資源。能達到一定產業規模和技術頂尖的子公司均有較長的運營時間,在上市公司整體管理之下公司治理較為規范,產業營運良好,是不可多得的科創板上市資源。

  分拆科創板上市

  已初具條件

  2010年4月監管層在創業板發行監管業務情況溝通會上,參考國內A股分拆境外上市相關規定的基礎上,通過窗口指導的方式給出A股分拆境內創業板上市的基本思路和條件。即便如此,過往情況看,國內真正實現分拆A股上市的案例相對較少。

  隨著近年中國資本市場的深入變革與發展,監管部門不斷完善制度,調整監管思路,投資者理念改變及成熟度提高,國內A股市場已經進入一個新的時代,在制約監管套利、增加違規成本、限制特定股東隨意減持等新形式下,市場更趨理性,價值發現和價值創造逐步成為時代的主流,分拆上市的市場環境得到了較大改善。

  針對此次監管層明確達到一定條件上市公司可以在科創板分拆上市的總體原則下,筆者提出如下建議,供有關方面參考。

  分拆科創板上市

  需明確操作規則

  鑒于分拆科創板上市的市場和制度環境已經改善,監管層應盡快明確境內分拆上市的操作規則和實施細則,推動上市公司內在價值發現及創造。結合我國資本市場的現狀,借鑒境外市場的成熟經驗,筆者認為,當前形式下,建立和完善科創板分拆制度可以從以下幾方面考慮:

  (一)進一步明確分拆上市相關指標

  針對科創板的特點,可以適度參考過往相關規則,制定更有針對性和更符合科創板的標準和規則。應結合母子公司發展戰略、業務形成背景,上市公司業務與資產規模、子公司資產和收益占上市公司的比重、母公司分拆之后的相關指標、母子公司的業務依賴程度、子公司的股權結構等設定明確的標準,可以要求母子公司所屬行業不同且均為國家重點鼓勵行業,母子公司業績優良,且雙方業務發展到一定規模,避免單純為了在二級市場高價減持為目的而分拆上市的情形。比如設定分拆的上市公司總資產規模在40億以上,凈資產規模在25億以上。分拆子公司資產規模占上市公司資產總規模不超過40%,凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%或者收入占比不超過50%,關聯交易的比例不超過20%,具有獨立的客戶群體,完整的銷售渠道,且分拆后母公司的剩余業務及收入、盈利、現金流等依然滿足公司首發上市的基本財務條件,使得母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產,以支持其分拆后持續的上市地位。

  (二)厘清分拆上市后母子公司主業邊界

  鑒于分拆科創板上市將重塑公司估值體系,母子均為上市公司后,各自業務邊界和定位清晰尤顯重要,分拆上市過程中,母子公司均應就雙方的主業邊界、未來業務發展以及可能發生的業務協同等方面進行詳細闡述并進行充分披露,讓監管層及廣大投資者對雙方主業及未來趨勢有清晰的理解和認識,在發揮雙方產業協同的同時,避免同業競爭出現,即要充分保護科創板上市后的中小股東權益,同時也需要關注現有上市公司股東利益。使得分拆上市后母子公司的股東實現共贏。

  (三)規范分拆上市的相關法定程序

  應著力于分拆上市的程序合法合規性,對分拆上市過程中可能存在較大風險的環節加以規范和控制,明確決策程序和申請程序,充分體現對全體股東和投資者權益的保護。可以考慮從以下方面構建合理科學的決策機制:1.建立類別股東表決制度。在上市公司分拆子公司上市時,進行類別股東表決,即由出席會議的全體股東及社會公眾股東(或者除控股股東之外的剩余股東)分別對分拆上市事項進行表決,出席會議的全體股東及社會公眾股東(或者除控股股東之外的剩余股東)均應有2/3以上同意方能通過實施。2.發揮獨立董事和相關專家作用。通過公司獨立董事或者第三方專家的介入,對于公司分拆業務或資產上市的合理性和必要性,發表獨立意見,提出合理建議,保障中小股東和相關利益方的權益不受侵害。3.設置異議股東現金選擇權,即異議股東股份收買請求權。當上市公司決定分拆子公司至科創板上市時,依法給予異議股東請求公司以公平價格購買其所持股份的權利。使得中小股東能夠自行選擇長遠利益和短期利益的平衡,賦予了中小股東簡便直接的救濟方法,使其利益得到保障。

  (四)強化中介機構的義務和責任

  鑒于分拆上市復雜性,可采取雙保薦責任制度,強化保薦機構、律師的義務和責任,通過上市公司持續督導的保薦機構、律師以及發行人的保薦機構、律師對于分拆上市的合理性、可行性以及合規性等進行獨立有效核查,出具相關說明文件,并對此承擔保薦連帶責任,同時對分拆上市后的母子公司業務發展及聯動持續跟蹤督導,最大程度地保障分拆上市科創板的持續穩健發展,維護母子公司股東的整體利益。

  (五)強化分拆上市信息披露監管

  科創板實施注冊制試點,注冊制的核心是強化信息披露,通過信息披露的真實、準確、完整、及時,向廣大投資者全面充分揭示企業的核心價值、發展空間以及可能存在風險和問題,有利于投資者公平的獲取對證券交易價格或者投資決策具有較大影響的事項和信息。而分拆上市涉及母子上市公司諸多中小投資者、債權人、公司員工的切身利益,可能存在潛在隱性問題,如果信息披露失真、缺失或者不及時,將會極大的影響投資者的評估和判斷,誤導中小投資者并使其遭受巨大損失。

  監管層應當制定專門的信息披露規則,就分拆目的以及計劃、分拆協議、發行保薦書、獨立董事意見,以及擬分拆業務與母公司主營業務之間的關聯程度等信息的披露要求、披露程序和披露方式作出規定。重點關注子公司公開發售股票及后續資本運作各個階段的信息披露。母公司在分拆子公司上市以及子公司在股票公開發售過程中,操作要公開、透明,所做的信息披露要真實、準確、完整、及時,從而有效保證分拆科創板上市事前、事中和事后全程合法合規性。因此,強化信息披露監管,讓分拆事件全程充分暴露在陽光之下,接受廣大投資者的監督具有重要意義。

  (作者系長城國瑞證券有限公司并購重組部總經理、資深保薦代表人、CPA)

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