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再融資松綁呼聲再起 背后是散場的定增盛宴

  杜卿卿 袁子懿

  自2017年“定增新政”、“減持新規”相繼出臺以來,伴隨二級市場走弱,上市公司非公開融資一路向下,量價齊跌。不過,本周一則有關再融資將松綁的消息讓定增市場參與者再次看到了新一輪發展曙光。

  該消息稱,證監會發行部已經在擬非公開發行政策的修改意見,內容涉及鎖價時間、批文有效期、發行規模、定增投資者以及減持時限和比例限制等。第一財經記者向證監會核實該消息,截至發稿證監會未做出回應。不過證監會稍晚通過媒體發聲稱,為更好支持上市公司發展,證監會準備就有關再融資的政策作再評估。

  一位北京的投行人士對記者表示,“再融資33條”的修訂已經醞釀多時,鎖價和減持方面的條款是業界最關注的內容。“這一傳聞應該是之前各方提的意見,其中鎖價和減持的放松,業界呼聲最高。”他說。

  不過,多方信息顯示,政策松綁的進度可能沒有預期當中那么快。一位券商高層對第一財經記者稱,據其了解,證監會內部確實開會討論過,但是規則修改不是證監會層面的問題,短時間預計很難有進展,“暫時可能就是先討論一下,就放在那了”。

  定增市場今非昔比

  資本運作的活躍度,與市場行情緊密相連。2014年~2015年上半年股市上漲期間,并購重組、定向增發等無論數量還是規模都超過以往。

  但是,隨著很多市場亂象暴露,市場進入嚴監管周期。2016年開始,針對定增市場的監管在步步收緊,進入2017年更是啟動了“限時、限價、限量”的全面監管。

  2017年5月,證監會發布實施修改后的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定(證監會公告〔2017〕9號)》。

  減持新政拓展了監管范圍,由原來的大股東和董監高,拓展到了大股東外的首發前股東、定增股東等“特定股東”,而大宗減持或協議轉讓的受讓方、可交換債換股股東、股票權益互換股股東等股東也同樣納入監管。此外,新政增加了多項減持要求,包括定增股東解禁后首年集中競價減持不得超過定增認購股份50%的規定。

  經過一系列收緊之后,2018年定增市場規模立即腰斬,“萬億定增盛宴”不再。

  2018年定增市場遭遇2015年來最為寡淡的一年。據申萬宏源分析師彭文玉統計,截至2019年1月10日,2018全年累計發行項目243個,同比下滑53%,合計募資7658億元,為2015年來首次跌破萬億元,同比降幅25%。若剔除農業銀行和三六零兩個超大規模的定增,那么2018年定增募資總額將僅有6130億元,約占2017年的58.7%。

  定增市場的投資者結構也發生變化。公募系和國資系占近半壁江山,大股東參與趨于謹慎。彭文玉觀察到,2018年公募系和國資系合計獲配競價定增募資總額約780億元,占比約49%。而同期,大股東對競價項目參與趨于謹慎。2018年全年僅20個競價項目有大股東參與認購,約為2017年的三分之一。

  另一個表現是詢價更加保守。2018年全年累計僅338家機構或個人參與定增詢價,同比降幅約100%。2018年全年接近七成的競價定增是按照最低價格定價的。

  新時代證券統計發現,受“再融資新政+減持新規”影響,供需兩端限制定增市場的發展,疊加市場大幅下行、資金持續快速流出,定增市場持續低迷。2018年一年期定增融資規模下滑59%,三年期定增在剔除農業銀行1000億之后同比下滑85.4%。

  同時,定增發行失敗比例大增,有超九成的項目基本按照底價發行,定增市場成為純粹的買方市場。

  進入政策放松周期

  “這兒多年來,定增政策一直變化比較快,松松緊緊,企業和投行都要有一定前瞻性,抓住彌足珍貴的發展窗口。”前述北京投行人士對記者表示,目前關于政策放松的討論比較多,但是離最終出臺似乎尚有距離。

  另一位深圳的投行人士也表示,市場近期一直有政策放松傳聞,近幾個月公布的定增預案也逐漸多起來,但是政策松綁是否會落地,還要看證監會的最終政策發布情況。

  2017年初,針對上市公司暴露出的過度融資、機制討論、品種失衡等問題,證監會宣布修改再融資規則,對上市公司編項目、炒概念,融資脫實向虛、變相投向理財產品等問題予以規范。

  不過,從2018年三季度開始,政策放松的信號就已經十分明顯。

  彭文玉認為,并購重組及定增監管的不斷松綁,預示著在并購重組漸趨理性規范、定增融資規模相比2016年和2017年的超萬億高點已大幅下滑,同時經濟下行壓力不斷加大的大背景下,監管的重點或將轉向資本市場如何更好服務實體經濟,更好滿足上市公司合理融資需求上。

  據此他認為,更多定增或并購相關的制度呵護,值得期待。但制約定增市場發展活力的核心制度是定價機制、減持規定等,如果這些核心制度不改變,定增市場不會有太大變化。而這些制度的實質性改變難度較大。

  2019年一季度定增市場并沒有太大變化。但是在前幾年強監管基礎之上,伴隨春節后二級市場迅速走牛,有部分業內人士就提出,是時候恢復再融資功能,將這一基礎機制重新交還市場了。

  “我們了解證監會是有討論過相關問題,但是距離松綁落地,可能還有距離。”前述券商高層認為,還需要進一步等待證監會的確定消息。

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