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并購“第一季”關鍵詞:審核周期加速 “忽悠式重組”被緊盯

  本報記者 譚楚丹 深圳報道

  一季度落幕,并購重組市場迎來盤點時刻。

  根據21世紀經濟報道記者統計,在監管層面,并購重組審核加速,從受理到上會平均所需時間70天,較去年同期縮短近兩周時間。在審核重點上,“忽悠式”重組被監管層盯防,4月2日英雄互娛終止借殼赫美集團,被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重組,全通教育收購吳曉波旗下的杭州巴九靈也被問詢相似問題,體現出監管層審核尺度尚未放松。

  受益市場回暖以及政策鼓勵,并購重組的活躍度在一季度上升,發行股份購買資產案例數量同比增長26%。一名券商投行并購人士表示,并購雙方心態出現了變化,標的方不擔心賤賣資產了,要求股權支付的案例也在增加。

  審核加速至70天

  今年以來,并購重組審核節奏再上一個臺階。

  根據21世紀經濟報道記者對Wind審核數據的統計,今年一季度并購重組委共審核23單,這些項目從受理到上會,平均審核時長為70天。而在去年同期,34個案例平均審核時間需要83天,也就是說,如今縮短了近2周時間。

  其中,科力遠(600478.SH)發行股份購買吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權的并購事項,是今年一季度審核用時最短的項目,為34天。

  “去年十月以來,監管層表態大力支持并購重組發展,激發活力,審核速度整體加快。比如拓爾思(300229.SZ)、設研院(300732.SZ)項目都是一個月內審完。今年是將這種節奏繼續保持下去。”華南一家券商并購人士2日表示。

  審核速度或還將繼續提高。

  3月21日,證監會決定取消部分行政許可事項申請材料、壓縮部分行政許可事項承諾辦理時限。其中,就包括“上市公司發行股份購買資產核準”的行政許可事項,法定辦理時限為3個月(90個自然日),證監會如今承諾時限縮短到70個自然日。

  根據記者統計一季度上會情況,由于存量項目導致,有9家項目審核時長在70天以上,云南旅游(002059.SZ)與新開源(300109.SZ)項目均超過百天。

  “監管層目前已經承諾壓縮審核時長,給市場一個非常明確的預期,預計二季度審核還會進一步加快速度。”前述華南券商并購人士談道。

  從過會情況來看,23個上會項目中有20家過會,2家未通過,過會率達到91.3%,與去年同期91.7%的表現保持一致。

  在審核重點上,據已披露審核意見的15單項目,21世紀經濟報道記者梳理發現,有7單被監管層問到標的資產盈利能力,占比達到47%,這體現出盈利能力依然是審核核心。

  此外,2家被問到上市公司控制權穩定性以及上市公司能否對標的形成有效控制;2家被問到“同業競爭”的問題。

  值得注意的是,“忽悠式重組”的監管并未放松。

  4月2日,赫美集團(002356.SZ)公告稱,并購重組終止,主要因為核心交易條件未能滿足及達成一致;3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協議》也一并自動終止。

  隨后,深交所當天立即發出關注函,要求公司自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。

  無獨有偶,3月31日全通教育發布重組預案稱,擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。深交所問詢,核實說明本次交易的可行性,是否為“忽悠式”重組。

  產業并購活躍

  從活躍度來看,并購市場一季度明顯升溫。

  根據Wind統計,今年前三月共有34家上市公司計劃通過發行股份收購資產,相比去年同期的27家,同比增長26%。

  業內人士普遍認為,二級市場回暖為主要因素。

  Wind數據顯示,截至4月1日,折價率最高的是岷江水電(600131.SH),公司計劃收購中電飛華、繼遠軟件、中電普華及中電啟明星4家公司100%股權,折價率達到71.08%。其次為中船科技(600072.SH),公司擬收購海鷹集團100%股權,折價率為54.83%。

  深圳一家大型券商并購人士2日談到,今年股票市場復蘇是并購重組活躍的重要原因。“去年估值體系整體下移,股價下行特別快,一下子跌了20%,心態就很不一樣了,所以終止重組很多。現在比過去更容易談攏,借殼方面,賣殼的意愿沒那么強烈了,殼價也有上升。”

  反觀2018年一季度已經完成的并購重組,在如今二級市場大幅回暖的背景下,仍有48%的案例出現價格倒掛的情況。其中常鋁股份(002160.SZ)、隆盛科技(300680.SZ)、中船防務(600685.SH)均出現50%以上價格倒掛。

  深圳一名并購領域PE人士談到,股權支付方式也在增加。“以前賣方覺得拿現金更有安全感,所以現金收購相對會多;今年因為二級市場回暖,賣方拿股票意味著看好未來增值空間。”

  從并購類型上看,今年一季度仍然是以產業并購為主。其中,“基礎化工”以及“建筑工程”家數最多,各有3家。電子類也占多數,細分行業“半導體產品”“電子設備和儀器”“電子元件”各有2家。

  值得注意的是,央企國企并購重組也在加速,這也將是未來二季度的重大看點。

  一汽轎車(000800.SZ)在3月底時公告稱,擬以資產置換、發行股份購買資產等方式購買一汽股份持有的一汽解放股權,并募集配套資金。隨后,3月28日晚,中國船舶(600150.SH)公告調整重大資產重組,即擬置入江南造船、廣船國際、黃埔文沖等造船總裝資產;置出滬東重機給中船防務(600685.SH)。

  據了解,部分央企上市公司此前在重大資產重組時,曾計劃通過進一步重組來解決同業競爭問題,如今承諾期漸行漸近。比如中國化工曾計劃在2020年9月前解決集團下屬企業同業競爭問題,涉及上市公司安道麥A(000553.SZ)。

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